保險公司股權管理辦法

保險公司股權管理辦法

保險公司股權管理辦法1

據悉，這是為充分發揮市場機制對保險公司股權配置的決定性作用，進一步加強股權監管、規範股東行為，對股權管理實踐中面臨的新問題加以明確，同時強化對相關風險隱患的查處手段和問責力度， 因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進行了修訂。

在股東類別上，《徵求意見稿》根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為財務類股東、戰略類股東和控制類股東三類。

其中，財務類股東是指持有保險公司股權不足百分之十， 對保險公司經營管理無重大影響的股東;戰略類股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經營管理產生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上， 對保險公司經營管理有控制性影響的股東。

在股東資質上，《徵求意見稿》規定，符合相關規定的投資人，包括公司法人、有限合夥企業、事業單位、社會團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合夥企業、事業單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，自然人可以透過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。

同時，《徵求意見稿》對申請成為保險公司上述三種類型股東的投資人進行了分門別類的要求，如申請成為保險公司財務類股東的投資人，應當具備財務狀況良好，最近一個會計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄; 合規狀況良好，最近三年內無重大違法違規記錄; 法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

申請成為保險公司戰略類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備核心主業突出，投資行為穩健; 在本行業內處於領先地位，信譽良好;具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利; 具有較強的資金實力，淨資產不得低於二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項投資在內的長期股權投資餘額不超過淨資產(合併會計報表口徑);法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

申請成為保險公司控制類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備最近一年年末總資產不低於一百億元人民幣;淨資產不低於總資產的百分之三十; 資產負債率、財務槓桿率不得顯著高於行業平均水平;法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

此外，《徵求意見稿》還對不同型別的投資人自身條件進行了明確要求，在此不一一贅述。

在股權獲得上，《徵求意見稿》表示，投資人可以透過發起設立保險公司; 以協議方式認購保險公司發行的股權; 以協議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險公司股權; 從股票市場購買上市保險公司股權;購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質押權人，在符合有關規定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監會對保險公司的風險處置計劃獲得股權; 其它經中國保監會認可的方式獲得保險公司股權。

同時，《徵求意見稿》強調，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合夥企業持股不超過總股本的百分之五，合計持股不超過百分之十五; 保險公司成立三年內，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經中國保監會批准，對保險公司採取風險處置措施的， 持股比例不受限制。關聯股東持股的，持股比例合併計算。

除經中國保監會批准參與保險公司風險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。

投資人不得成為兩家以上保險公司的戰略類股東。 投資人成為保險公司財務類股東的家數不受限制。

此外，《徵求意見稿》明確，投資人不得直接或間接透過與保險公司有關的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產為質押獲取的資金;以保險公司股權為質押獲取的資金;基於保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯關係取得的資金取得保險公司股權。

以信託資金或受託管理資金投資保險公司的，只能成為保險公司的財務類股東，並逐級披露信託計劃或受託管理資金的持有人。

控制類股東自保險公司成立之日起三年內不得轉讓所持有的股權，戰略類股東兩年內不得轉讓所持有的股權， 財務類股東一年內不得轉讓所持有的股權。

保險公司股權管理辦法2

第一章 總 則

第一條 為保持保險公司經營穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會(以下簡稱"中國保監會")批准設立，並依法登記註冊的外資股東出資或者持股比例佔公司註冊資本不足25%的保險公司。

第三條 中國保監會根據有關法律、行政法規，對保險公司股權實施監督管理。

第二章 投資入股

第一節 一般規定

第四條 保險公司單個股東(包括關聯方)出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。

中國保監會根據堅持戰略投資、最佳化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批准，其持股比例不受前款規定的限制。

第五條 兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。

第六條 保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。

保險公司股東的出資，應當經會計師事務所驗資並出具證明。

第七條 股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監會另有規定的除外。

第八條 任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權，中國保監會另有規定的除外。

第九條 保險公司應當以中國保監會核准的檔案和在中國保監會備案的檔案為依據，對股東進行登記，並辦理工商登記手續。

保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記檔案所載有關股東的內容與其實際情況一致。

第十條 股東應當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，並就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯關係向保險公司做出書面說明。

保險公司應當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關聯關係報告中國保監會。

第十一條 保險公司股東和實際控制人不得利用關聯交易損害公司的利益。

股東利用關聯交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其股東權利;拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。

第二節 股東資格

第十二條 向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規定條件的中華人民共和國境內企業法人、境外金融機構，但透過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

中國保監會對投資入股另有規定的，從其規定。

第十三條 境內企業法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

(一)財務狀況良好穩定，且有盈利;

(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;

(三)最近三年內無重大違法違規記錄;

(四)投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求;

(五)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

第十四條 境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

(一)財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利;

(二)最近一年年末總資產不少於20億美元;

(三)國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上;

(四)最近三年內無重大違法違規記錄;

(五)符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求;

(六)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

第十五條 持有保險公司股權15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：

(一)具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利;

(二)具有較強的資金實力，淨資產不低於人民幣2億元;

(三)信譽良好，在本行業內處於領先地位。

第三章 股權變更

第十六條 保險公司變更出資額佔有限責任公司註冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經中國保監會批准。

第十七條 投資人透過證券交易所持有上市保險公司已發行的股份達到5%以上，應當在該事實發生之日起5日內，由保險公司報中國保監會批准。中國保監會有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。

第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足註冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協議書籤署後的15日內，就股權變更報中國保監會備案，上市保險公司除外。

第十九條 保險公司股權轉讓獲中國保監會批准或者向中國保監會備案後3個月內未完成工商變更登記的，保險公司應當及時向中國保監會書面報告。

第二十條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當取得中國保監會的監管意見。

第二十一條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當符合以下條件：

(一)治理結構完善;

(二)最近三年內無重大違法違規行為;

(三)內控體系健全，具備較高的風險管理水平;

(四)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

(一)所持保險公司股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行;

(二)質押或者解質押所持有的保險公司股權;

(三)變更名稱;

(四)發生合併、分立;

(五)解散、破產、關閉、被接管;

(六)其他可能導致所持保險公司股權發生變化的情況。

第二十三條 保險公司股權採取拍賣方式進行處分的，保險公司應當於拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關規定。投資人透過拍賣競得保險公司股權的，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。

第二十四條 股東質押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

第二十五條 保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關資訊，並及時協助股東向有關機構辦理出質登記。

第二十六條 保險公司股權質權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。

第四章 材料申報

第二十七條 申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。

第二十八條 申請設立保險公司，應當向中國保監會提出書面申請，並提交投資人的以下材料:

(一)投資人的`基本情況，包括營業執照影印件、經營範圍、組織管理架構、在行業中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關聯機構投資入股其他金融機構的情況;

(二)投資人經會計師事務所審計的上一年度財務會計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的，應當提交經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告;

(三)投資人最近三年的納稅證明和由徵信機構出具的投資人徵信記錄;

(四)投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關聯關係的情況說明，不存在關聯關係的應當提交無關聯關係情況的宣告;

(五)投資人的出資協議書或者股份認購協議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料;

(六)投資人為金融機構的，應當提交審慎監管指標報告和所在地金融監管機構出具的監管意見;

(七)投資人最近三年無重大違法違規記錄的宣告;

(八)中國保監會規定的其他材料。

第二十九條 保險公司變更註冊資本，應當向中國保監會提出書面申請，並提交以下材料:

(一)公司股東會或者股東大會透過的增加或者減少註冊資本的決議;

(二)增加或者減少註冊資本的方案和可行性研究報告;

(三)增加或者減少註冊資本後的股權結構;

(四)驗資報告和股東出資或者減資證明;

(五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;

(六)新增股東應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料;

(七)中國保監會規定的其他材料。

第三十條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司註冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監會提出書面申請，並提交股權轉讓協議，但透過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

第三十一條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司註冊資本5%的，保險公司應當向中國保監會提交股權轉讓報告和股權轉讓協議，但透過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

第三十二條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當提交以下材料:

(一)公司股東大會透過的首次公開發行股票或者上市後再融資的決議，以及授權董事會處理有關事宜的決議;

(二)首次公開發行股票或者上市後再融資的方案;

(三)首次公開發行股票或者上市後再融資以後的股權結構;

(四)償付能力與公司治理狀況說明;

(五)經營業績與財務狀況說明;

(六)中國保監會規定的其他材料。

第五章 附 則

第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例佔公司註冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關規定，中國保監會另有規定的除外。

第三十四條 保險集團(控股)公司、保險資產管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會另有規定的，從其規定。

第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增(減)註冊資本、變更股東、調整股權結構的，由中國保監會根據有關規定予以處罰。

第三十六條 本辦法由中國保監會負責解釋。

第三十七條 本辦法自x年6月10日起施行。中國保監會x年4月1日頒佈的《向保險公司投資入股暫行規定》(保監發〔x〕49號)以及x年6月19日釋出的《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》(保監發〔x〕126號)同時廢止。