股票退市新規定
股票退市新規定
中國證監會啟動了新一輪的退市制度改革，旨在解決前期退市制度實施過程中存在的退市情形規定不夠全面、退市後配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場從而影響到退市制度的具體實施效果等問題，以健全優勝劣汰的市場機制，進一步促進證券市場健康發展。那麼，修訂後的退市規則有哪些變化?對於重大違法上市公司會有怎樣的強制退市措施?本次規則修訂中如何體現投資者權益的保護?讓我們一起來了解本輪退市制度改革。
一、本次退市制度改革的重點是什麼?
隨著中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱“《退市意見》”)和上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)新修訂的《股票上市規則》的正式釋出，新一輪退市制度改革的相關規則已正式落地。
《退市意見》從五個方面改革完善了退市制度，包括健全上市公司主動退市制度;明確實施重大違法公司強制退市制度;嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標;完善與退市相關的配套制度安排;加強退市公司投資者合法權益保護。與此同時，本次納入上交所修訂的《上市規則》配套規則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細則》以及《風險警示板辦法》三項規則。
本次修訂的亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間;二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發行和上市公司重大資訊披露違法等嚴重違規事件，納入強制退市情形，並明確了相應的暫停上市和終止上市要求。
二、這次修訂新增了上市公司的“主動退市”，請問上市公司在何種情況下會主動退市?上交所對於主動退市的上市公司有何安排?
上市公司透過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以實現主動退市。
對於主動退市的形式，此次《退市意見》和上交所新《股票上市規則》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種情形。具體分為三大類：一是上市公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，並決定不再在交易所交易或轉而申請在其他交易場所交易或轉讓;二是因上市公司回購、股東收購或第三方收購，導致公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件;三是上市公司因合併或自主解散，導致公司主體資格不再存續。
上交所新《股票上市規則》指出，申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。透過回購、收購、公司合併等形式申請自願退市的，上市公司應當按照現行規則的相關規定，及時向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。
主動退市申請被受理後，證券交易所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程式合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷並形成稽核意見。證券交易所根據上市委員會的稽核意見，作出是否終止股票上市的決定。
此外，對不同的主動退市情形，上交所還規定了相應的資訊披露要求。根據上交所新《股票上市規則》，主動退市公司應按照不同時點分階段披露自願退市進展，重點披露退市的相關投資者保護措施及退市後的配套安排。
三、對於部分存在重大違法、嚴重侵害投資者利益的上市公司無法正常退出市場的實際情況，本輪退市改革有何措施?
重大違法公司的強制退市主要包括兩類情形，一是對欺詐發行公司的強制退市，二是對重大資訊披露違法公司的強制退市。
欺詐發行是針對新股發行環節，指的是上市公司因首次公開發行股票申請或者披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，或者涉嫌欺詐發行罪，受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關。
重大資訊披露違法則針對上市後的違法行為，指的是上市公司因資訊披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監會行政處罰，並且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，並在行政處罰決定書中被認定行為構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被依法移送公安機關。
重大違法強制退市涉及*ST、暫停上市、恢復上市和終止上市等各實施環節。根據上交所新《股票上市規則》，上市公司觸及前述重大違法強制退市情形的，證券交易所將對公司股票實施退市風險警示(*ST)，公司股票可繼續交易30個交易日。如未出現重大違法的行政處罰決定被依法撤銷或確認無效或變更等例外情形的，公司股票將在30個交易日期限屆滿後進入暫停上市階段，並將在相關行政處罰或移送公安決定之日起一年內被實施終止上市。
本次退市制度改革針對重大違法退市情形設定退市風險警示環節和一定交易期限，主要是考慮到該類退市情形的發生具有偶發性和突發性的特徵，為了給投資者特別是中小投資者必要的緩衝準備和退出機會。
重大違法退市的實施程式，與上交所《股票上市規則》現行強制退市情形中實施退市風險警示、暫停上市、恢復上市及終止上市的'程式保持一致。具體如下：
退市風險警示由上交所業務部門直接實施;對於暫停上市和終止上市，在公司出現相關情形後的15個交易日內，上交所根據交易所上市委員會的稽核意見作出暫停或終止上市決定;對於恢復上市，上交所在受理上市公司恢復上市申請之日後的30個交易日內，根據交易所上市委員會的稽核意見作出是否同意其恢復上市決定。
四、此次退市制度改革如何保障中小投資者的合法權益?
保護投資者利益是退市制度改革的出發點和落腳點;而退市制度改革是否能順利推行，關鍵也在於投資者保護能否到位。新一輪退市改革，著力突出“投資者保護”這一主線，在退市的資訊披露、決策程式、風險揭示、異議股東保護等相關制度安排方面下了“狠功夫”。
一是強化自主退市的內部決策程式和異議股東保護機制。為防範惡意主動退市，侵害中小投資者利益的行為，減少主動退市的隨意性，本次退市制度改革在制度設計上強化了自主退市公司退市的內部決策程式要求。上交所新《股票上市規則》規定，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上透過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上透過;在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。
異議股東保護機制，是指在中小股東話語權不佔優的情況下，對其合法權益給予一定保護的制度性安排。在自主退市制度方面，《退市意見》規定，上市公司應當按照證監會指定的《上市公司章程指引》，在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排。上交所新《股票上市規則》也明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。
二是推動落實重大違法公司強制退市的民事賠償責任。為了加大對強制退市情況下的投資者保護力度，防止上市公司因重大違法退市給投資者利益造成無辜傷害，《退市意見》提出，重大違法公司及相關責任主體，應當按照《證券法》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規定，賠償投資者損失;或者根據資訊披露檔案中的公開承諾內容或者其他協議安排，透過回購股份等方式賠償投資者損失。
同時，為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查後，透過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任，保護投資者合法權益，上交所新《股票上市規則》中新增了關於限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定。
三是在重大違法公司強制退市實施環節設立特別機制。考慮到該類退市情形的發生具有偶發性和突發性的特徵，為了給投資者特別是中小投資者必要的緩衝準備和退出機會，在重大違法強制退市的實施環節，上交所新《股票上市規則》規定，上市公司觸及前述重大違法強制退市情形的，交易所將對公司股票實施退市風險警示(*ST)，公司股票可繼續交易30個交易日。
此外，綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大資訊披露違法被暫停上市的公司，上交所新《股票上市規則》規定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。
四是強化上市公司退市前的風險揭示。上交所新《股票上市規則》要求，上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案並對外披露;《股票上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的資訊披露義務作出了明確規定，具體包括資訊披露的時點、公告的內容要求、停復牌程式以及對投資者風險提示的特別要求等。
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