股份轉讓公司資訊披露實施細則

股份轉讓公司資訊披露實施細則

　　為了規範股份轉讓公司的資訊披露行為，保護投資者合法權益，我們制定了相關規定，下面就讓小編給大家介紹關於股份轉讓公司資訊披露實施細則，希望大家喜歡!

　　股份轉讓公司資訊披露實施細則

　　第一章　總則

　　第一條　為規範股份轉讓公司的資訊披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》)的有關規定，制定本實施細則。

　　第二條　股份轉讓公司(以下簡稱公司)應當依照法律、法規、《試點辦法》和本細則的有關規定履行資訊披露義務。

　　本實施細則所稱股份轉讓公司是指，根據《試點辦法》的規定，委託具有代辦股份轉讓服務業務資格的證券公司(以下簡稱主辦券商)進行股份轉讓的非上市股份有限公司。

　　第三條　公司全體董事必須承諾保證資訊披露檔案內容和形式的真實、準確、完整和及時，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證所造成的損害承擔連帶賠償責任。公司應當將上述內容作為重要提示在公告中陳述。

　　第四條　主辦券商應當對股份轉讓公司資訊披露行為進行監督，指導、督促股份轉讓公司依法及時、準確地披露資訊。

　　主辦券商對公司公開披露的資訊的真實性、準確性、完整性和及時性不承擔任何責任，但主辦券商有過錯的除外。

　　第五條　中國證券業協會根據法律、法規、《試點辦法》及本細則的規定監督股份轉讓公司的資訊披露行為。

　　中國證券業協會對公司公開披露的資訊的真實性、準確性、完整性和及時性不承擔任何責任。

　　第二章　資訊披露的基本要求

　　第六條　公司應當履行下列資訊披露的基本義務：

　　(一)及時披露所有可能對公司股份轉讓價格產生重大影響的資訊;

　　(二)及時澄清與公司有關的、非正式披露的資訊;

　　(三)保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司對履行以上基本義務有任何疑問的，應當向主辦券商諮詢;公司不能確定有關事件是否需及時披露的，應當及時報告主辦券商，必要時需經中國證券業協會批准，決定是否需要披露及披露的時間和方式。

　　第七條　公司及其董事、監事、高階管理人員不得洩露內幕資訊，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票交易價格。

　　第八條　公司應當公開披露的資訊包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

　　第九條　公司公開披露的資訊必須第一時間報送主辦券商。

　　第十條　公司公開披露的資訊必須按照規定格式編制，公告文稿應為列印件並經董事會全體成員簽字或加蓋董事會公章，並同時採用書面和電子檔案的形式報送主辦券商。

　　公開披露的資訊應當用中文表述;轉讓境內流通外資股股份的公司公開披露資訊，如有必要，還應當用英文表述。中英文字不一致的，以中文文字為準。

　　第十一條　公司公開披露的資訊應當在中國證監會指定媒體、中國證券業協會指定網站、主辦券商網站及其證券營業網點予以釋出。

　　境內流通外資股股份公司公開披露資訊，如有必要，除以上述方式釋出外，還應在境外至少一家英文報紙予以釋出。

　　主辦券商應當在其營業網點設定電子查詢設施。

　　第十二條　主辦券商應當在資訊披露後二日內，將已披露的資訊以書面和電子檔案的形式同時報送中國證券業協會備案。

　　以上書面和電子檔案的內容應當一致。

　　第十三條　公司在其他公共傳媒披露的資訊不得先於在中國證監會指定媒體、中國證券業協會指定網站、主辦券商網站及其證券營業網點發布的正式公告。公司不得以新聞釋出或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　第十四條　公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的資訊公開披露前，應當將該資訊的知情人控制在最小範圍內。

　　第十五條　公司的資訊披露公告存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及其他技術性錯誤，公司應當主動或應主辦券商的要求及時予以公開更正、說明或補充;公司未按主辦券商要求做出修改或補充的，主辦券商應對投資者以公告的方式做出風險提示。

　　第十六條　公司應當將資訊披露檔案和備查檔案在公告的同時備置於公司住所及其他指定場所，供公眾查閱。

　　第十七條　公司根據國家有關法律、法規向有關部門報送涉及未披露資訊的檔案時，應當以書面形式向其申明該檔案涉及未公開的資訊並提請對方注意保密。除此以外，公司不得對外提供任何涉及未披露資訊的檔案。

　　第十八條　公司有充分理由認為披露某一資訊會損害公司的利益，且該資訊對其轉讓價格不會產生重大影響，經主辦券商報中國證券業協會批准同意，可以免予披露。

　　第十九條　公司認為應披露的資訊可能導致其違反國家有關法規的，應當向主辦券商提出並陳述不宜披露的理由;確有法律依據的，經主辦券商報中國證券業協會批准同意，可以免予披露。

　　第二十條　公司應當配備資訊披露所必要的通訊工具和計算機等辦公裝置，保證計算機可以連線國際網際網路和對外諮詢電話的暢通。

　　第三章　董事、監事承諾和備案

　　第二十一條　董事和監事應當在股份開始轉讓後兩個月內，新任董事、監事應當在股東大會透過其任命後兩個月內，簽署《董事(監事)宣告及承諾書》並送達主辦券商備案。董事、監事簽署該檔案時必須由一名有證券從業資格的律師見證，向董事、監事解釋《董事(監事)宣告及承諾書》的內容，董事、監事在充分理解後簽字。

　　第二十二條　董事應當履行以下職責並在《董事宣告及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守法律法規，履行誠信勤勉義務;

　　(二)遵守公司章程;

　　(三)遵守本規則，接受主辦券商監管;

　　(四)對主辦券商認為應當承諾的其他事項作出承諾。

　　第二十三條　監事除同樣應當履行上條所述職責並在《監事宣告及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使公司董事遵守其承諾。

　　第二十四條　董事、監事應當在《董事(監事)宣告及承諾書》中宣告：

　　(一)本人持有所在公司股票的情況;

　　(二)有無違反法律法規受查處情況;

　　(三)參加證券業務培訓情況;

　　(四)其他任職情況;

　　(五)擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況;

　　(六)主辦券商認為應當由其說明的其他情況。

　　第二十五條　《董事(監事)宣告及承諾書》中宣告的事項發生變化時，董事、監事應當在該等情況發生變化之日起五個工作日內向主辦券商提交有關最新資料披露並備案，並保證該資料的真實與完整。

　　第四章　董事會秘書

　　第二十六條　公司必須設立一名董事會秘書。董事會秘書為公司與主辦券商之間的指定聯絡人。

　　第二十七條　董事會秘書應當遵守公司章程和有關法律法規，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第二十八條　董事會秘書應當履行下列與資訊披露相關的職責：

　　(一)負責準備和提交主辦券商及中國證券業協會要求的有關資訊披露的檔案;

　　(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和檔案;

　　(三)按照法定程式籌備董事會會議和股東大會會議，列席董事會會議並作記錄，保證記錄的準確性，並在會議記錄上簽字;

　　(四)協調和組織公司資訊披露事項，包括建立資訊披露的制度，接待來訪，回答諮詢，聯絡股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行資訊披露;

　　(五)負責資訊的保密工作，制訂保密措施。在發生內幕資訊洩露時，及時採取補救措施，報告主辦券商並公告;

　　(六)負責保管公司股東名冊、董事名冊、股東及董事持股資料，公司董會和股東大會的會議檔案和記錄;

　　(七)幫助公司董事、監事、高階管理人員瞭解法律法規、公司章程等對其資訊披露責任的規定;

　　(八)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及主辦券商有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議時，應當把情況記錄在會議紀要上，並將會議紀要立即提交公司全體董事和監事。

　　第二十九條　公司應當向董事會秘書提供資訊披露所需要的資料和資訊。公司做出重大決定之前，應當從資訊披露角度徵詢董事會秘書的意見;

　　第三十條　公司應當在代辦股份確認登記前或原董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。

　　第三十一條　董事會秘書的任職資格應當具備以下條件：

　　(一)具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上;

　　(二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責;

　　(三)公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任;

　　(四)公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書;

　　(五)有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書;

　　(六)中國證券業協會規定的其他條件。

　　第三十二條　公司聘任董事會秘書，應當向主辦券商提交以下檔案並報中國證券業協會備案：

　　(一)董事會出具的聘任書;

　　(二)董事會秘書的個人簡歷、學歷證明;

　　(三)董事會秘書的聯絡方式;

　　(四)公司法定代表人的聯絡方式。

　　第三十三條　公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向主辦券商報告、說明原因並公告。

　　第三十四條　董事會秘書離任前，公司應當要求董事會秘書承諾在離任後持續履行保密義務，直至有關資訊公開披露為止，並在監事會的監督下移交有關檔案和檔案。

　　第三十五條　公司董事會在聘任董事會秘書的同時，可以聘任一名董事會證券事務代表，以保證在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書的職責。

　　第三十六條　主辦券商僅接受董事會秘書或證券事務代表辦理公司的資訊披露事務。

　　第五章　首次轉讓前資訊公告

　　第三十七條　公司董事會透過委託主辦券商代辦股份轉讓決議後，應將決議內容及召開股東大會的通知至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。

　　第三十八條　公司股東大會透過委託主辦券商代辦股份轉讓決議後，應至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。

　　第三十九條　公司與主辦券商簽訂委託代辦股份轉讓協議後，應於30個工作日內，就股份帳戶開立、股份確認、登記、託管等事項，至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。受託代辦股份轉讓的主辦券商，也應與股份轉讓公司同時並在同一媒體上刊登代辦股份轉讓公告書，明確股份託管操作等事項。

　　第四十條　當原流通的股份經重新確認、登記、託管後達到50%以上且符合股份轉讓的有關規定，公司須與主辦券商達成一致後於股份轉讓開始日前10個工作日，至少在一種中國證監會指定的媒體上刊登股份轉讓公告書，明確股份開始轉讓的時間、地點、條件、方式、具體的操作辦法等事項。

　　第四十一條　公司應當按照《試點辦法》和本實施細則的規定編制股份轉讓公告書。

　　第四十二條　公司在登報公告的同時，還須同時在主辦券商的網站和所屬營業網點刊登股份轉讓公告書，股份轉讓公告書至少應包括如下內容：公司概況、原股份發行與股東結構、原股份在原交易市場交易情況、經具有證券從業資格的會計師事務所審計的最近一期年度報告或中期報告、同業競爭與關聯交易、業務發展目標、公司重大事項、董事會股份轉讓承諾以及董事、監事、高階管理人員及核心技術人員情況、代辦股份轉讓服務業務的主辦券商等情況。

　　轉讓公告書中“公司概況、經具有證券從業資格的會計師事務所審計的最近一期年度報告或中期報告、同業競爭與關聯交易、業務發展目標和公司重大事項以及董事、監事、高階管理人員及核心技術人員情況”等部分內容參照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號-招股說明書》中相關內容進行編制。

　　原股份發行與股東結構內容包括(但不限於)：發行價格，發行日期，發行數量，流通日期，轉讓公告日前股東總數，轉讓公告日前總股本，轉讓公告日前國家股數量、法人股數量等。

　　原股份在原交易市場交易情況包括(但不限於)：原掛牌交易系統，原掛牌系統關閉前流通股本。

　　董事會股份轉讓承諾包括(但不限於)：已任董事和新任董事將分別在第三章第二十一條規定時間內簽署《董事宣告及承諾書》，其他內容可參照第三章第二十二條。

　　代辦股份轉讓服務業務的主辦券商等情況包括(但不限於)：名稱、法定代表人、住所、聯絡電話、傳真等。

　　第六章　定期報告

　　第四十三條　公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成並披露年度報告。年度報告內容參照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(1999年修訂稿)》正文部分相關內容進行編制。

　　第四十四條　公司應當在每個會計年度的前六個月結束之日起兩個月內編制完成並披露中期報告。中期報告內容參照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號-中期報告的內容與格式(2000年修訂稿)》正文部分相關內容進行編制。

　　第四十五條　公司應當在每個會計年度的前三個月、九個月結束後的三十日內編制完成並披露季度報告。季度報告是中期報告的一種。季度報告內容參照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第13號-季度報告內容與格式特別規定》正文部分相關內容進行編制。

　　第四十六條　公司年度的財務報告必須經具有證券從業資格的會計師事務所審計;中期的財務報告可以不經會計師事務所審計，但擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增的須經會計師事務所審計;季度報告的財務報告無需經審計，但中國證券業協會或主辦券商另有規定的除外。

　　第四十七條　公司應當在董事會審議透過定期報告之日起兩個工作日內向主辦券商報送下列檔案並公告：

　　(一) 定期報告全文;

　　(二) 定期報告摘要;

　　(三)　審計報告及財務報告;

　　(四)　董事會決議及其公告文稿;

　　(五)　按主辦券商要求載有上述檔案的電子檔案;

　　(六)　停牌申請;

　　(七)主辦券商要求的其他檔案;

　　第七章　臨時報告

　　第一節 董事會、監事會、股東大會

　　第四十八條　公司召開董事會會議，應當在會議結束後兩個工作日內將董事會決議報送主辦券商備案。

　　第四十九條　公司董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和本章第二、三、四、五、六節的事項的，必須公告;其他事項，主辦券商認為有必要的，也應當公告。

　　第五十條　公司召開監事會會議，應當在會議結束後兩個工作日內將監事會決議報送主辦券商並公告。

　　第五十一條　公司應當在股東大會結束後兩個工作日內將股東大會決議公告文稿報送主辦券商並公告。

　　第五十二條　股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前釋出通知，通知中應當說明延期或取消的具體原因。如屬延期，應當公佈延期後的召開日期。

　　第五十三條　股東大會對董事會預案做出修改，或對董事會預案以外的事項做出決議，或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的，公司應當向主辦券商說明原因並公告。

　　第五十四條　股東大會決議公告應當包括下列內容：

　　(一)出席會議的股東人數、所持股份及佔公司有表決權總股本的比例;

　　(二)每項議案的表決方式及表決統計結果，包括贊成、反對和棄權的股份，佔出席會議有表決權股份的比例;

　　(三)關聯交易股東迴避表決的情況;

　　(四)對股東提案做出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容;

　　(五)發行B股的公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況;

　　(六)公司聘請的律師關於股東大會及決議是否合法有效的法律意見。

　　第二節　收購、出售資產

　　第五十五條　本節所稱收購、出售資產是指公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為。

　　第五十六條　公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批准後兩個工作日內，向主辦券商報告並公告：

　　(一)按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額佔公司最近一期經審計的'總資產值的10%以上;

　　(二)被收購資產相關的淨利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)佔公司經審計的上一年度淨利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在50萬元以上;被收購資產的淨利潤或虧損值無法計算的，不適用本款;收購企業所有者權益的，被收購企業的淨利潤或虧損值以與這部分產權相關的淨利潤或虧損值計算;

　　(三)被出售資產相關的淨利潤或虧損絕對值或該轉讓行為所產生的利潤或虧損絕對值佔公司經審計的上一年度淨利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在50萬元以上;被出售資產的淨利潤或虧損值無法計算的，不適用本款;出售企業所有者權益的，被出售企業的淨利潤或虧損值以與這部分產權相關的淨利潤或虧損值計算;

　　(四)收購、出售資產的轉讓金額(承擔債務、費用等，應當一併加總計算)佔公司最近一期經審計的淨資產總額10%以上。

　　第五十七條　公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間轉讓的累計金額確定是否公告。

　　第五十八條　公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產，視同公司行為，適用本節規定。公司的參股公司(持股50%以下)收購、出售資產，轉讓標的有關金額指標乘以參股比例後，適用本節規定。

　　第五十九條　公司必須在收購、出售資產協議生效之日起三個月內向主辦券商報告其轉讓實施情況(包括所有必需的產權變更或登記過戶手續完成情況)、相關證明檔案並公告。

　　第六十條　公司披露上述收購、出售資產事項，應當向主辦券商提交以下檔案備案：

　　(一)轉讓公告文稿;

　　(二)收購、出售資產的協議書;

　　(三)董事會決議及公告(如有);

　　(四)被收購、出售資產涉及的政府批文(如有);

　　(五)被收購、出售資產的財務報告;

　　(六)主辦券商要求提供的其他檔案。

　　第六十一條　公司收購、出售資產的公告應當包括以下內容：

　　(一)轉讓概述及協議生效時間;

　　(二)協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記型別、註冊地點、法定代表人、主營業務等;

　　(三)被收購、出售資產的基本情況，包括該資產名稱、中介機構名稱、資產的帳面值及評估值、資產運營情況、資產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況。

　　被收購、出售的資產系企業所有者權益，還應當介紹公司(或企業)的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務資料，包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、淨利潤等，並附收購、出售基準日資產負債表和損益表(如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表);

　　(四)公司預計從該項轉讓中獲得的利益及該轉讓對公司未來經營的影響;

　　(五)轉讓金額(包括定價基準)及支付方式(現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款);

　　(六)該轉讓所涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況;

　　(七)出售資產的，應當說明出售所得款項的用途;

　　(八)需要經股東大會或有權部門批准的事項，應當說明需履行的合法程式和進展情況;

　　(九)如果收購資產後，可能產生關聯交易，應當披露有關情況;

　　(十)如果收購資產後，可能產生關聯人同業競爭，應當披露規避的方法或其他安排(包括有關協議或承諾等);

　　(十一)收購資產後，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃。

　　第三節　關聯交易

　　第六十二條　關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。包括但不限於下列事項：

　　(一)購買或銷售商品;

　　(二)購買或銷售除商品以外的其他資產;

　　(三)提供或接受勞務;

　　(四)代理;

　　(五)租賃;

　　(六)提供資金(包括以現金或實物形式);

　　(七)擔保;

　　(八)管理方面的合同;

　　(九)研究與開發專案的轉移;

　　(十)許可協議;

　　(十一)贈與;

　　(十二)債務重組;

　　(十三)非貨幣性交易;

　　(十四)關聯雙方共同投資;

　　公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　第六十三條　具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人(包括但不限於母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司);

　　(二)第六十四條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業;