執行異議答辯狀範文
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執行異議答辯狀範文1
答辯人：
住址：
答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執行異議書》，答辯如下：
公司為XX提供的擔保有效，根據《承諾書》的約定，公司願意承擔XX的債務，《承諾書》的約定已經構成債務承擔。
首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。相對於XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司內部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經過公司股東會的同意。《公司法》第16條規定：“公司向其他企業提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”然而，第16條的規定屬於公司的內部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。如果將第16條的規定理解為對擔保效力的強制性規定則有牽強附會之嫌。事實上，第16條的規定並非旨在規範公司對外擔保的行為，而是規範公司內部關於擔保的意思決定程式。因此，從立法目的角度出發，第16條的規定屬於管理性的規定，而非強制性的規定。
退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，佔該公司股份80%的大股東XX簽字。因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。依照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”據此，基於答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對於該公司內部行為，答辯人始終處於善意第三人的角色，繼而無過錯。因此，即使該擔保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯，根據前述法律規定，擔保人(該公司)與債務人(XX)對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調的是對內無效，而並不影響公司對外擔保的效力。
其次，《承諾書》(xxxx年10月20)形成於《擔保書》(xxxx年9月2)之後，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的後續行為。作為一個有責任的公司，即便發現《擔保書》沒有經過股東會表決透過，亦應當及時透過股東會確認《擔保書》無效。然而，該公司卻沒有確認《擔保書》無效，而是透過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。同時，該公司在《承諾書》中明確寫明願意承擔蔣偉的債務，據此可以認定該公司是透過《承諾書》的形式對蔣偉的債務加以承擔，即債務承擔。至於該公司主張《擔保書》無效只不過是一種推脫償還責任的說辭而已。因此，答辯人認為，《承諾書》對《擔保書》的追認已經再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。
答辯人：
年 月 日
執行異議答辯狀範文2
答辯人：袁**，女，1xxx年8月16日出生，漢族，住新沂市新安鎮新春小區14巷2號。電話：xxxxxxxxx
答辯人因民間借貸糾紛執行異議一案，答辯人認為(xxxx)新民訴保字第0755號民事裁定書事實清楚，證據充分，且查封房產為異議人與被執行人陳**的夫妻共同財產，申請人申請執行的是查封房產中被執行人陳**的一半份額所有權，異議人的異議請求沒有事實和法律依據，請求法庭依法駁回異議人的異議申請。主要事實和理由如下：
一、異議人與被執行人是法律上的夫妻關係。
根據**市公安局**派出所提供的戶籍資料、**市民政局出具的證明以及江蘇**有限公司計劃生育辦公室、**鎮人口和計劃生育服務中心共同出具的證明，均證實二人已經於xxxx年5月領取結婚證書，但結婚證丟失，二人仍為法律上的夫妻關係。
二、即使異議人與被執行人沒有領取結婚證，二人也屬於事實婚姻，仍為法律上的夫妻關係。
依據江蘇**有限公司計劃生育辦公室、**鎮人口和計劃生育服務中心共同出具的證明，異議人與被執行人於xxxx年5月結婚，且於xxxx年生育一子，計劃生育工作納入相關機構進行管理，說明異議人與被執行人的婚姻結合於xxxx年2月1日前，以夫妻名義共同生活，且當時二人符合結婚的實質要件，依據婚姻法司法解釋(一)第五條第(一)項之規定，應按照事實婚姻對待，從這方面來講，二人仍為法律上的夫妻關係。
三、申請人是在xxxx年11月27日提出的財產保全申請，新沂市人民法院於xxxx年11月29日對上述房產進行查封，且將民事裁定書送達給了異議人，現案件已經進入執行階段，時間過去了近9個月，這個時候異議人才提出執行異議，認為其與被執行人只是同居關係，如果被查封的房產確屬異議人個人財產的話，異議人在收到查封裁定後到現在要拍賣房產了才提出異議，這顯然在常理、情理上也說不通。
四、被查封的房產屬於異議人與被執行人的夫妻共同財產，(xxxx)新民訴保字第0755號民事保全裁定及執行也有事實和法律依據。
被查封的房產儘管登記在陸**個人名下，但因其購置於異議人與被執行人的婚姻關係存續期間，依照婚姻法第17條的規定，屬於夫妻共同財產。從異議人與被執行人與新沂市中行的抵押借款合同上雙方抵押人的簽字按指印，也可以證實被查封的房產屬於二人的共有財產。申請人現要求執行的是被執行人陳**的一半份額，而不是要求執行異議人的份額。
綜上所述，異議人的異議請求沒有事實和法律依據，(xxxx)新民訴保字第0755號民事保全裁定及執行有明確的法律及事實依據，且程式合法，請求法庭支援申請人的執行申請，駁回異議人的異議請求。
答辯人：袁**
代理人：江蘇寶同德律師事務所律師葛宜兵
xxxx-8-20
執行異議答辯狀範文3
答辯人：陳xx，女，1962年10月2日出生，漢族，茶陵縣人，住茶陵縣城關鎮紫微街紫微路四組。
因上訴人賴xx與被上訴人陳xx案外人執行異議之訴一案，提出答辯如下：
一、 陳xx訴蘇xx、曾巧豔民間借貸糾紛一案的判決、財產保全、執行以及上訴人提出執行異議、執行異議之訴概況。
陳xx訴蘇xx、曾巧豔民間借貸糾紛一案，一審法院於xxxx年4月22日判決，株洲市中級人民法院於xxxx年7月26日調解終結。因被執行人蘇xx、曾巧豔拒不履行給付金錢義務，申請執行人陳xx於xxxx年8月7日向一審法院申請執行，法律文書確定的起訴日(xxxx年11月6日)止的給付金錢義務是4192808元。被執行人蘇xx、曾巧豔是一個地地道道的老賴，至今僅有蘇xx的司機代為執行13.5萬元，已納入了失信被執行人名單。
蘇xx1998年開始向陳xx借錢，1999年3月18日與原寧岡縣地產公司(早已名存實亡，由井岡山市國土資源局接管)聯合投資開發受讓了本案三宗土地，因蘇xx沒有資質，登記在原寧岡縣地產公司名下，蘇xx是土地實際權利人之一，享有60%份額。
一審法院在審理陳xx訴蘇xx、曾巧豔民間借貸糾紛一案中，依法於xxxx年12月11日作出了(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書：對1999年3月18日蘇xx與江西省寧岡縣地產公司聯合在現井岡山市(原寧岡縣)龍市鎮投資開發的、登記在寧岡縣地產公司名下的寧國用(99)字第306號、(2000)字第3027、(2000)字第3028號土地中蘇xx所享有的60%份額(約270萬元)予以凍結。(有接管單位提供、蓋章的《聯合投資開發土地合同》、《土地出讓合同書》證實。60%份額包括土地使用權和股份，另40%是井岡山市原寧岡縣地產公司的)。xxxx年12月一審法院到井岡山市國土資源局查詢和送達上述裁定書時，所凍結的土地檔案中沒有證實上訴人與蘇xx轉讓的一個字、一份檔案，也沒有人說己轉讓。裁定書送達後，蘇xx並未提出自己所擁有的60%份額已轉讓給上訴人或者申請複議，當時上訴人(與蘇xx是十多年的要好的朋友，知道蘇xx欠債)知道凍結也未申請複議。由於執行法院沒有及時採取評估、拍賣措施，xxxx年10月31日上訴人乘機對(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書凍結的執行標的向一審法院提出書面異議。由蘇xx聘請律師。
本案凍結的標的是上述三宗土地中蘇xx所享有的60%份額，協助執行人是井岡山市國土資源局。上訴人主張：xxxx年7月4日，蘇xx與本人簽訂《股份轉讓協議書》，約定蘇xx以70萬元將其所享有的上述三宗地塊面積為2936.6平方米的60%份額出讓給本人所有，按照股份轉讓書的約定，本人於xxxx年7月4日支付給蘇xx20萬元，又於xxxx年12月10日、xxxx年1月6日透過銀行轉賬的方式匯給蘇xx共計50萬元。上述三宗土地中蘇xx所有的60%份額於xxxx年1月6日時就已屬於本人所有，蘇xx不享有該土地60%份額的所有權。(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書凍結有誤。
一審法院受理後，依法組成合議庭，委託司法鑑定，於xxxx年11月28日和xxxx年11月3日公開聽證審查，認定賴xx提出的異議意見與事實不符，沒有任何證據支援自己的主張，xxxx年1月29日作出(xxxx)茶法執裁字第2號執行裁定書，駁回賴xx的異議。
xxxx年2月27日，賴xx因不服(xxxx)茶法執裁字第2號執行裁定向一審法院提起案外人執行異議之訴。一審法院適用普通程式，經過實地調查、兩次開庭審理還查明：①蘇xx為了協調關係，xxxx年7月4日與賴xx草簽了《協議書》，約定：蘇xx委託賴xx全權開發蘇xx購置的上述三塊地皮，蘇xx負責辦理手續，賴xx負責今後的開發費用約200萬元，歸還雙方投資後的利潤各50%，建成的房屋按雙方股份比例分房屋自行出售。當日賴xx依據《協議書》支付了今後的開發費用12萬元，用於償還尾欠工程款。《協議書》並未轉讓蘇xx的財產所有權，沒有變更登記。②xxxx年4月18日蘇xx還經過上訴人同意，收取了肖龍庭230萬元定金，次日與肖龍庭簽訂了《土地轉讓協議》，終止了《協議書》，《土地轉讓協議》到xxxx年12月5日將230萬元定金轉為欠款才解除。③xxxx年10月24日賴xx代表江西省玖盛實業發展有限公司(以下簡稱“玖盛公司”)以150.01萬元中標了井岡山市原寧岡縣地產公司的40%股權後，蘇xx與賴xx口頭約定轉讓蘇xx的`60%股份，轉讓金是由賴xx承擔肖龍庭230萬元本息(被上訴人認為因該約定屬非法處置查封、扣押、凍結的財產且情節嚴重的行為，無效)。④《股份轉讓協議書》系在(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書之後完成的，即蘇xx為了逃債而虛構xxxx年7月4日就以70萬元轉讓60%股份事實，與賴xx偽造《股份轉讓協議書》，調包其他往來憑據，臨時製造收條、證明等。⑤xxxx年11月，上訴人在《股份轉讓協議書》影印件上加蓋玖盛公司(注：玖盛公司是xxxx年11月7日才成立、xxxx年5月21日才變更而成的)印章交井岡山市規劃局，騙取了《建設用地規劃許可證》後，xxxx年又夥同玖盛公司非法佔有本案凍結的土地建商住樓。等等。一審法院經過審判委員會討論，依法判決駁回原告賴xx的全部訴訟請求。判決書確認的基本事實中已經確認陳xx答辯中的反駁主張，陳xx的反駁主張包括了《股份轉讓協議書》系在(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書之後完成、偽造等內容。
上訴狀假話連篇，上訴人應對上訴狀中主張的事實承擔舉證責任。
上訴人提出異議、起訴的證據是偽造的標註為xxxx年7月4日《股份轉讓協議書》，蘇xx臨時製造的三張收條，調包的12萬元領條、兩張個人業務憑證，xxxx年4月14日開庭中才提供《協議書》等。
證明被上訴人反駁主張的證據還有：民事判決書、調解書、保全裁定書、協助查詢存款通知書、協助執行通知書、土地使用權證書、函、價格說明、招標須知、簡訊、井岡山市國土資源局證明、劉小雄親筆證明、辦理《建設用地規劃許可證》的全套檔案、對謝金開詢問筆錄、費用發票，法院從井岡山市公安局調取的證據，法庭筆錄以及上訴人的訴訟文書、《協議書》等。
二、上訴人沒有對執行標的享有足以排除強制執行的民事權益證據，就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益。
《合同法》“第七條當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益”。《城市房地產管理法》 “第三十八條下列房地產，不得轉讓：(二)司法機關和行政機關依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產權利的;(四)共有房地產，未經其他共有人書面同意的;(七)法律、行政法規規定禁止轉讓的其他情形”。最高法院指導案例33號“裁判要點1.債務人將主要財產以明顯不合理低價轉讓給其關聯公司，關聯公司在明知債務人欠債的情況下，未實際支付對價的，可以認定債務人與其關聯公司惡意串通、損害債權人利益，與此相關的財產轉讓合同應當認定為無效”。《民事訴訟法》“第六十三條證據包括：(一)當事人的陳述;(二)書證;(三)物證;(四)視聽資料;(五)電子資料;(六)證人證言;(七)鑑定意見;(八)勘驗筆錄。 證據必須查證屬實，才能作為認定事實的根據”。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》 “第三百一十一條案外人或者申請執行人提起執行異議之訴的，案外人應當就其對執行標的享有足以排除強制執行的民事權益承擔舉證證明責任。第三百一十二條對案外人提起的執行異議之訴，人民法院經審理，按照下列情形分別處理：(一)案外人就執行標的享有足以排除強制執行的民事權益的，判決不得執行該執行標的;(二)案外人就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益的，判決駁回訴訟請求。”
(一)、關於《股份轉讓協議書》。《股份轉讓協議書》是xxxx年12月17日送達(xxxx)茶法民一初字第663-1號民事裁定書後偽造的，《股份轉讓協議書》中的轉讓事實不存在，違反了法律禁止性規定，不具有真實性、合法性，不能作為本案認定事實的根據。
(1)、《股份轉讓協議書》標註時間xxxx年7月4日不具有真實性。一是xxxx年9月4日茶陵縣法院到井岡山市國土資源局聯絡執行，12日井岡山市國土資源局給茶陵縣法院覆函未體現也未提供即未見到《股份轉讓協議書》，可上訴人提供的標註時間為xxxx年7月4日的《股份轉讓協議書》與該覆函雷同，證明《股份轉讓協議書》是在xxxx年9月12日後由覆函修改而成的;二是覆函中寧岡縣地產公司與蘇xx認定轉讓了的地塊面積還是680平方米、剩餘面積還是2920平方米，但《股份轉讓協議書》中的轉讓了的地塊面積卻是663.4平方米、剩餘面積卻是2936.6平方米，面積663.4平方米、2936.6平方米到xxxx年10月14日釋出招標公告時才對外公佈，證明《股份轉讓協議書》是xxxx年10月14日後偽造的;三是湖大司鑑中心(xxxx)文鑑字第114號司法鑑定意見書的鑑定意見是“送檢的標註日期為xxxx年7月4日《股份轉讓協議書》中‘甲方(簽字)’處‘蘇xx’簽名字跡書寫的形成時間不是標註的xxxx年7月4日，實際書寫時間是在xxxx年3月左右”。上訴人在一審法院承認該司法鑑定意見具有真實性、合法性;四是井岡山市國土資源局xxxx年6月5日函、井岡山市原寧岡縣地產公司股權轉讓合同、蘇xx在井岡山市公安局“xxxx年我只與賴xx簽訂《協議書》”的陳述、上訴人的起訴狀、《協議書》等都證實了《股份轉讓協議書》標註xxxx年7月4日不具有真實性。
(2)、《股份轉讓協議書》內容是捏造的。一是井岡山市拍賣原寧岡縣地產公司40%股份前夕，井岡山市國土資源局通知了有優先購買權的共有人蘇xx，蘇xx對寧岡縣地產公司40%股份轉讓出具同意書;xxxx年10月28日賴xx代表玖盛公司與井岡山市國有資產監督管理辦公室、井岡山市國土資源局簽訂的《井岡山市原寧岡縣地產公司股權轉讓合同》，均確認了登記在寧岡縣地產公司名下的土地中蘇xx享有60%份額，即xxxx年10月28日前尚未轉讓;二是井岡山市國土資源局只對《土地使用權證書》中寧岡縣地產公司40%進行了變更登記，有變更後的《土地使用權證書》證實;三是第三人蘇xx與上訴人在xxxx年沒有口頭約定以70萬元轉讓60%股份，是約定委託開發;四是xxxx年10月24日後蘇xx與賴xx口頭約定轉讓金是由賴xx承擔肖龍庭230萬元本息，沒有支付，而不是70 萬元，70萬元轉讓金是捏造的，沒有支付;五是肖龍庭向井岡山市公安局的報案和提供的xxxx年4月18日預付定金、4月19日與蘇xx簽訂《土地轉讓協議書》、xxxx年12月5日解除的欠條等書面證據，證明《協議書》已於xxxx年4月19日終止和蘇xx與上訴人沒有轉讓事實;六是井岡山市國土資源局的其他公文，一審法院到井岡山市公安局調取的其他證據等都證明《股份轉讓協議書》內容是捏造的。如：
A、郭友燦xxxx年3月1日到井岡山市公安局的證言和證明事項：①xxxx年地產公司40%股份拍賣時另外60%股份是蘇xx的;②對蘇xx的60%股份是否轉讓給賴xx不清楚，蘇xx和賴xx還沒有到國土局辦理轉讓備案手續;③井岡山市國土局與蘇xx達成了地產公司的40%轉讓給蘇xx的意見，但國資局提出要掛牌轉讓。證明了xxxx年6月5日發函時60%股份是蘇xx的，要改變井岡山市國土局與蘇xx達成的地產公司的40%轉讓給蘇xx的意見，蘇xx必須出具同意書;④蘇xx向井岡山市國土局提出，全權委託賴xx來協調處理這塊地的事，還向井岡山市國土局出具了書面委託書。證明了蘇xx與賴xx的關係是委託而不是轉讓。
由於郭友燦與賴xx存在利害關係，如xxxx年10月31日郭友燦和賴xx一起到茶陵法院提交併看到《股份轉讓協議書》、收條、個人業務憑證、領條影印件，故對法院提供虛假證言。
B、蘇xxxxxx年3月4日到井岡山市公安局的陳述證實了被上訴人的反駁主張成立。如蘇xx陳述：①只是全權委託賴xx開發(見第2、3、5頁)，xxxx年才將《土地使用證》交給賴xx(見第3頁);②賴xx只投入了二、三十萬元左右(見第3至4頁);③我與賴xx是要好的朋友，存在其他經濟往來(見第4頁);④xxxx年10月24日賴xx中標地產公司40%股份後，我與賴xx口頭約定(見第4頁)：由賴xx承擔肖龍庭230萬元本息，扣除我的欠款後的餘額付給我。⑤沒有將我的土地份額轉讓給賴xx(見第5頁)。⑥我與寧岡縣地產公司共同開發總共投資120萬元，我佔60%(見第2頁)。另外，井岡山市公安局詢問蘇xx筆錄只有一份，證明沒有立案偵查，即蘇xx沒有一地二賣，也就是xxxx年12月5日前，蘇xx曾與肖龍庭簽訂《土地轉讓協議》，而沒有與賴xx真實簽訂轉讓協議，《股份轉讓協議書》是為提起虛假訴訟、逃債而偽造的。
蘇xx在xxxx年6月5日法庭上的陳述，因蘇xx藉口上廁所退庭，未質證，對己不利部分不能作為認定事實的根據。
(3)、以合法形式掩蓋非法目的。《股份轉讓協議書》名為《股份轉讓協議書》，上訴人又未提供工商登記資料，且日期、轉讓金虛假，上訴人與蘇xx偽造《股份轉讓協議書》內容、目的是非法轉移被凍結土地，透過虛假訴訟逃避債務。如《股份轉讓協議書》第二條第(一)項“甲方不再享有該宗地的權益”;又如上訴人提出異議、提起執行異議之訴的理由以及夥同玖盛公司非法佔有被凍結土地於xxxx年5月30日開工建成商住樓的行為等，都可以證明上訴人與蘇xx的目的。另外，上訴人和蘇xx如果只是為了辦證，為什麼用《股份轉讓協議書》提出異議?辦理許可證無需收條，為什麼補寫收條?
(二)、關於轉讓金。沒有證據證明上訴人與第三人蘇xx在xxxx年偽造《股份轉讓協議書》前，上訴人就依據《股份轉讓協議書》向蘇xx支付了轉讓金，即上訴人沒有支付轉讓金，轉讓事實不存在。
第一，蘇xx在井岡山市公安局陳述，1998年我與寧岡縣地產公司共同開發專案，總共投資120萬元，我佔60%;《協議書》：歸還蘇xx購買土地款30萬元/畝，即2936.6平方米÷666.7x60%x30萬元/畝=79.28萬元，另加利潤50%，而轉讓金僅70萬元，正常人一看就可以判斷70萬元轉讓金是假的。第二，上訴人提供的個人業務憑證、蘇xx的三張收條均沒有標明是本案股份轉讓金，也沒有其他證據證明，與本案無關。個人業務憑證只能證明上訴人與蘇xx有經濟往來，不能證明上訴人付了50萬元轉讓金;xxxx年7月4日上訴人只支付了12萬元今後開發費用，用於支付工程欠款，可蘇xx的收條是20萬元，該收條不具有真實性;xxxx年12月10日和xxxx年1月6日兩張收條50萬元是同時在一張紙上寫好撕開的，上訴人也承認是補寫的，時隔2年多用同一張紙書寫不同年份的“收條”顯然與正常的經濟結算方式不符，不具有真實性。第三，蘇xx與寧岡縣地產公司的聯合開發合同約定，土地轉讓收入必須共同管理、共享利潤、共擔虧損，不存在由蘇xx個人收付，上訴人和蘇xx沒有證據證明聯合開發財務賬內有此收付。第四，《股份轉讓協議書》是xxxx年偽造的，《股份轉讓協議書》形成之前的xxxx年7月4日、12月10日、xxxx年1月6日怎麼按照《股份轉讓協議書》的約定支付轉讓金?結論只有一個，即70萬元轉讓金是捏造的，其相關憑據是臨時製造或者調包的;蘇xx在法庭上陳述可值400多萬元的財產，以70萬元轉讓，且分三年付清，誰能這麼做?真不符合人們日常生活法則;上訴人與第三人蘇xx又存在其他經濟往來，如xxxx年7月3日賴xx借給蘇xx60萬元，可以推定個人業務憑證的50萬元是其他經濟往來款。第五，蘇xx到井岡山市公安局陳述沒有支付轉讓金，上訴人在一審陳述是簽訂《協議書》後付給蘇xx70萬元。因此，個人業務憑證、蘇xx的三張收條、其他人的領條、證明等均不能作為認定已支付70萬元轉讓金的根據。
(三)、關於《協議書》。上訴人在起訴狀陳述：“雙方在xxxx年7月初達成口頭協議，並於7月4日草簽了股份轉讓協議書”，上訴人在法庭上回答被上訴人的代理人提問時陳述草簽股份轉讓協議書就是《協議書》，即xxxx年7月4日沒有草簽股份轉讓協議書。⑴、該《協議書》的名稱是《協議書》，不是《股份轉讓協議書》，證明上訴人在偷換概念誤導他人;⑵、該《協議書》是蘇xx委託賴xx全權開發(主要內容前面已敘述)而不是轉讓，雙方又沒有履行主要義務，沒有辦理過戶登記手續，證明蘇xx的60%股份等財產權並未轉讓，上訴人故意把委託開發說成是買賣、轉讓，誤導他人;⑶、該《協議書》約定要到土地開發完後才能從利潤中歸還第三人蘇xx的購買土地款，而被凍結土地xxxx年才開發，至今沒有出售，證明上訴人陳述xxxx年7月4日、12月10日和xxxx年1月6日付給第三人蘇xx的款項是上訴人的今後的開發費用等轉讓金以外的往來款。⑷、該《協議書》於xxxx年蘇xx與上訴人商定轉讓給肖龍庭而終止。
《協議書》與《股份轉讓協議書》是兩種不同的法律關係，上訴人提出異議、起訴主張的是因簽訂、履行《股份轉讓協議書》，上述三宗土地中蘇xx所有的60%份額已轉讓給上訴人，法院凍結錯誤，請求裁定中止執行，而不是主張簽訂、履行《協議書》，《協議書》只能作為《股份轉讓協議書》是否真實的證據，本案不能超訴訟請求依據該《協議書》裁判。若是上訴人今後依據該《協議書》提起訴訟，根據最高法查封規定和民訴法解釋，也屬“案外人就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益的，判決駁回訴訟請求”的情形。
(四)、關於xxxx年口頭約定。上訴人沒有證據證明蘇xx與上訴人在xxxx年就達成口頭約定以70萬元轉讓60%股份事實，而被上訴人有上訴人的起訴狀以及《協議書》、蘇xx在井岡山市公安局陳述、郭友燦在井岡山市公安局的證言等證據證明xxxx年蘇xx與上訴人是簽訂書面《協議書》。①上訴人在起訴狀陳述：“雙方在xxxx年7月初達成口頭協議，並於7月4日草簽了股份轉讓協議書”，在法庭上解釋草簽股份轉讓協議書是指《協議書》，上訴狀中陳述“上訴人提供了xxxx年7月4日草簽的《協議書》和《股份轉讓協議書》”，即《協議書》才是上訴人與蘇xxxxxx年達成的口頭約定。②70萬元轉讓金是捏造的。③xxxx年4月，賴xx與蘇xx口頭約定將土地轉讓肖龍庭。④蘇xx到井岡山市公安局陳述：xxxx年只是全權委託賴xx開發，沒有將其被凍結的土地份額轉讓給賴xx，xxxx年10月24日後才口頭約定以賴xx承擔肖龍庭230萬元本息轉讓。⑤蘇xx與上訴人再無其他口頭約定。⑥上訴人和蘇xx在xxxx年10月29日鑑定《股份轉讓協議書》系xxxx年形成的之後，才改口謊稱xxxx年已達成轉讓60%股份的口頭約定。據此，完全可以認定蘇xx與上訴人xxxx年沒有達成70萬元轉讓60%股份的口頭約定。
(五)、關於實際權利人。本案被凍結土地是蘇xx的，座落在衡茶吉鐵路旁的龍市商貿廣場，衡茶吉鐵路和龍市商貿廣場的建成，該地價大漲，蘇xx解除肖龍庭佔地，上訴人惡意佔地建房，上訴人既不是實際權利人，也不是登記上權利人，損害了被上訴人合法利益。
1、隱瞞事實真相、提供偽造的《股份轉讓協議書》等假冒材料騙取的《建設用地規劃許可證》不具有真實性、合法性、與權利人沒有關聯性。(1)、《建設用地規劃許可證》“遵守事項”顯示：“該證是經城鄉規劃主管部門依法稽核、建設用地符合城鄉規劃要求的法律憑證”，而不是取得土地權利人的依據。(2)、井岡山市規劃局對井岡山市紀委的《關於龍市商貿廣場B宗地規劃審批事項說明》：“當時我局確實不知道茶陵縣法院查封該宗地60%股份的情況”。(3)、上訴人辦理《建設用地規劃許可證》時用的《股份轉讓協議書》是在本案起訴用的《股份轉讓協議書》影印件上加蓋玖盛公司的印章形成的，具有真實性合法性嗎?xxxx年5月21日才變更而來的玖盛公司，xxxx年7月4日就可以簽訂合同嗎?(4)、玖盛公司和上訴人都不是被凍結土地的權利人。《建設用地規劃許可證》上的用地單位是玖盛公司，該公司與上訴人是兩個不同的主體;自xxxx年10月28日起，玖盛公司只取得了《建設用地規劃許可證》紅線範圍內40%的財產權利;蘇xx、上訴人和玖盛公司之間沒有真實轉讓被凍結土地的合同、沒有收付轉讓金。
2、上訴人沒有證據證明上訴人在xxxx年5月30日開工前佔有被凍結土地。肖龍庭提供的蘇xx與肖龍庭的《土地轉讓協議書》等書面材料證實：蘇xx與肖龍庭xxxx年4月18日預付定金、19日簽訂土地轉讓協議、xxxx年12月5日解除，也就是至少在xxxx年12月5日前，被凍結土地由肖龍庭而不是上訴人和玖盛公司佔有。
3、任何單位、個人在法院凍結期間，未經人民法院准許，在被凍結土地上施工建設、造成凍結土地滅失，就是申領了《建設用地規劃許可證》，也是違法佔有，應當承擔賠償等法律責任。我國法律規定：人民法院裁定採取保全措施後，除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上級人民法院決定解除外，在保全期限內，任何單位不得解除保全措施。被執行人就已經查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。第三人未經人民法院准許佔有查封、扣押、凍結的財產或者實施其他有礙執行的行為的，人民法院可以依據申請執行人的申請或者依職權解除其佔有或者排除其妨害。查封、扣押、凍結的財產滅失或者毀損的，查封、扣押、凍結的效力及於該財產的替代物、賠償款。人民法院應當及時作出查封、扣押、凍結該替代物、賠償款的裁定。佔有人因使用佔有的不動產或者動產，致使該不動產或者動產受到損害的，惡意佔有人應當承擔賠償責任。上訴人把其夥同玖盛公司惡意佔有被凍結土地建成商住樓，說成是取得了實際權利，沒有法律依據。
(六)、被上訴人對上訴人在一審法院提供和一審法院收集的其他證據的質證意見，見法庭筆錄和書面質證意見。
綜上所述，上訴人不享有足以排除強制執行的民事權益。上訴人與蘇xx採取虛構事實、偽造證據、偷樑換柱、偷換概念、瞞天過海的方法，所偽造的《股份轉讓協議書》違反了合同法第五十二條第(二)、(三)、(五)項規定，無效;經查證上訴人和蘇xx的陳述、提供的證據不屬實，不能作為本案認定事實的根據;一審程式合法，判決認定事實清楚，適用法律正確。懇請貴院依法、及時判決駁回上訴人的全部上訴請求，維持原判決。假如賴xx以《協議書》提出執行異議、執行異議之訴是其權利，但是賴xx用的是偽造的證據，蘇xx、賴xx以捏造的事實、偽造重要證據提起民事訴訟的行為嚴重妨害了司法，已觸犯了《刑法》第三百零七條，蘇xx涉嫌妨害作證罪、賴xx涉嫌幫助偽造證據罪，應當受到法律懲罰。為了打擊偽造證據、虛假訴訟犯罪，維護法律尊嚴，保障司法活動的順利進行，促進社會誠信建設，維護公民的合法權益，被上訴人及其代理人在一審法院已請求依法將犯罪線索移送公安機關查處，但沒有移送，現再特請貴院依法督促一審法院或者由貴院將犯罪線索移送公安機關。
此致
湖南省株洲市中級人民法院
附：本答辯狀副本4份。
答辯人 陳xx
xxxx年11月24日