實習律師做盡職調查的實習心得體會範文
法律盡職調查是律師在做非訴法律專案過程中的一項重要工作，這項工作的成果不僅關係到法律盡職調查報告或者法律意見書的專業性、全面性、真實性，而且律師對於依據盡職調查工作成果所出具的盡職調查報告或者法律意見書依法承擔相應的法律責任，律師理應謹慎待之。對於有志於從事非訴法律工作的實習律師來說，積極參與盡職調查並且認真總結工作收穫對打好非訴法律工作基礎至關重要。今天筆者結合在本所參與的幾個非訴專案（主要有公司併購及私募基金管理人登記專案）的盡職調查工作中的所學所思、總結歸納，給正在奮鬥中的實習律師以及有志於從事律師工作的法學院學生幾點建議，願共同進步。
一、做好盡職調查前的準備工作
在正式對目標公司進行盡職調查之前，律師會根據目標公司所處行業和公司實際情況制定一份盡職調查清單，目標公司會根據這份盡職調查清單準備材料、做出相關安排，同時這份清單也是律師盡職調查工作推進過程中重要的查缺補漏的依據。作為主辦律師的協助者，實習律師在專案開始之前應該努力熟悉盡職調查清單的內容，對於不理解的部分及時向律師請教，對於在正式進場時需要進一步核實的材料（比如營業執照、資質證書等）應該提前上網查詢最新資訊，避免因為要求重新提供而降低工作效率。另外，對於其他資訊也可以提前查詢，在正式進行盡職調查時可以節省時間做好其他工作。
筆者認為，在正式盡職調查之前應該重點查詢以下資訊：
1、企業工商資訊
查詢企業工商資訊有一個權威性較強的網站：全國企業信用資訊公示系統，網址：http://gsxt.saic.gov.cn/，做過法律工作的'人應該都很熟悉，但是這一網站有時也存在不完善之處，比如曾經在一次併購專案中，我們想了解這家公司的分支機構情況，在公示系統上只能查詢到一家分支機構，但實際上透過我們認真核實，該公司還存在另外一家分支機構，主要是透過其他資訊查詢網站實現的。這裡推薦其他幾個查詢網站，作為全國企業信用資訊公示系統的重要補充：（1）啟信寶，網址：http://www.qixin.com/，功能很強大，不僅能夠查詢分支機構資訊，還可以查詢到法院公告、法院判決、失信、被執行人、司法拍賣、經營異常等資訊；（2）綠盾全國企業徵系統，http://www.11315.com/，推薦重點關注其“媒體評價”、“質量檢查”、“行政監管”等功能；（3）信用視界，網址：http://www.x315.com/，推薦重點關注其提供的司法資訊和新聞招聘資訊。此外，要求目標公司提供中國人民銀行出具的信用報告也極為關鍵，其中會涉及銀行貸款、徵信以及涉訴資訊，是律師進行盡職調查的重要依據。
2、企業涉訴資訊
對目標公司的涉訴資訊提前予以瞭解，在正式盡職調查過程中可以就有關資訊比如法院判決資訊、執行標的資訊、資產拍賣資訊作進一步的詢問、瞭解，避免現場臨時蒐集時有所遺漏。企業涉訴資訊在前述的工商資訊查詢網站中有所涉及，但主要有以下權威性的查詢渠道：1、最高人民法院“中國裁判文書網”，查詢法院判決資訊，網址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；2、最高人民法院“全國法院被執行人資訊查詢系統”，網址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，該網站可查詢全國法院（不包括軍事法院）
2007年1月1日以後新收及此前未結的執行實施案件的被執行人資訊；3、最高人民法院“全國法院失信被執行人名單資訊查詢系統”，網址：http://shixin.court.gov.cn/，透過該平臺可查詢全國法院（不包括軍事法院）失信被執行人資訊；4、中國法院網“公告查詢”，網址：http://www.live.chinacourt.org/fygg/，可以查詢法院公告情況，瞭解調查物件的涉訴情況；5、人民法院訴訟資產網，網址：http://www.rmfysszc.gov.cn/，可以查詢全國法院正在執行拍賣的資產的情況，瞭解涉訴當事人資產資訊；6、淘寶司法拍賣，網址：http://sf.taobao.com/，很多法院把沒有爭議的資產都透過這個方式進行拍賣，涉訴資訊很容易得知。
二、做好盡職調查時的配合工作
實習律師和主辦律師一起參與盡職調查，一方面可以學習盡調相關知識和技巧，另一方面實習律師也應盡力做好配合工作，這種配合不僅在於具體事項的協助處理，更在於對於主辦律師可能無暇關注的其他方面加以關注。
1、蒐集材料時應做到專業、細緻、全面
（1）專業。筆者想起了自己參與某私募專案時要求目標公司工作人員提供組織機構程式碼證和稅務登記證的尷尬經歷，還被其提醒了一下：現在已經三證合一了，只需提供營業執照。對於律師來說類似這種常識性的疏忽儘量還是避免為好，客戶對律師的信任是一點一滴建立起來的，這種信任很大一部分來源於對律師專業性的尊重，同時因為你沒有注意的某一個原因這種信任也會稍減。
（2）細緻。收集材料的工作本身就是一個細活，查缺補漏是必經的過程，有時候因為一件資料沒有到位就會影響盡職調查報告的出具。這其中的細節主要體現在：一是查驗原件，律師帶走的往往都是影印件，查驗原件時會重點關注其中的資料、時間、檔案或者證書的真實性、與原件的相符性和有效性等，並在此基礎上查驗有無明顯遺漏；二是某些資料比如營業執照、公司章程會經常變更，收集材料時注意檢視是否是最新版本；三是資料之間的相互對應關係，如果某兩份資料之間有明顯矛盾之處則必有一份有問題，這時應該向主辦律師提出。
（3）全面。筆者在參與幾個私募專案過程中真有這種體會，因為中國基金業協會對於私募機構的要求較多，律師會要求私募機構提供全面的資料與資訊，比如不僅要求私募機構及其大股東提供工商內檔資訊，也會要求私募機構提供其子公司及其大股東控制的其他公司的工商內檔資訊，並對這些機構之間的關聯交易情況做一個說明，可謂是非常面面俱到；再比如在私募機構組織結構方面，律師不僅要求提供組織機構圖還會要求提供各部門的介紹，律師會根據所提供的資訊分析是否與實際員工數量和構成相符合等等。
2、現場觀察與瞭解
在對目標公司作進一步瞭解方面，主辦律師在盡職調查時主要與目標公司高管進行交流，作為實習律師的你也最好不要閒著，有時與公司的其他員工特別是基層員工交流可能會有不一樣的收穫。比如，透過和基層員工交流工作節奏和感受可以瞭解公司的工作氛圍和人事狀況，透過對廠房、車間等實際經營場所的觀察可以更為直觀地瞭解目標公司的資產和經營情況等，這些將和主辦律師對於公司高管的調查筆錄共同構成出具相關法律意見的重要參考。但是對於某些重大的併購專案，由於盡職調查階段還未能確定專案的成功與否，所以拜訪客戶時也需要注意一些保密義務。
三、撰寫盡職調查報告或法律意見書初稿
盡職調查報告（法律意見書）是對一名律師的綜合法律素養、書面表達能力、邏輯分析能力、思維的嚴謹性與全面性等各種能力與素養的考驗。如果有機會撰寫盡職調查報告（法律意見書）的初稿對於實習律師來說是一筆很好的財富，筆者有幸撰寫了一個併購及幾個私募專案的盡職調查報告（法律意見書），分享一下個人經驗，供參考。筆者認為，一份合格的盡職調查報告（法律意見書）應該力求做到一下幾點：
1、尊重事實，尊重法律。首先是以事實為依據，對於已經獲知的事實應該明確、肯定，避免模糊措辭、模稜兩可，更不應該隨意修改事實甚至胡編亂造，爭取做到有幾分事實說幾分話，對於無法獲知的事實應該在盡職調查報告（法律意見書）中加以披露，切忌過於武斷；其次是以法律為準繩，對於每項結論的論證其實就是一個根據相關法律法規、部門規章等對所得事實進行證明的過程，這其中所適用的法律法規至關重要，關係到結論的合法性和唯一性。
2、用詞精煉、邏輯嚴密。法律是一門講究嚴謹的學科，這種嚴謹不僅體現在用詞的精煉，也體現在詞與詞、句與句、段與段之間的邏輯嚴密性。首先，在盡職調查報告（法律意見書）中避免使用廢話、套語、語氣詞（如“了”、“吧”、“的話”、等）、口頭語（比如“就是說”、“那麼”、“不過呢”等），但是諸如前提性或條件性的字句、補強性的字句等則不能省略。其次，詞、句、段之間的邏輯嚴密性也是對法律人的基本要求，避免前後矛盾、相互否定或者前言不搭後語的情況。
3、結論明確、肯定。盡職調查報告（法律意見書）的主要目的是在對目標公司盡職調查基礎上對其法律風險點加以預測從而為交易決策提供參考依據，因此在對每一段內容做結論時力求明確、肯定，如果依據既有事實不能做結論也應該明確、肯定地表述，避免含糊其辭或者可能性語句。
最後，用一句話簡單總結貫穿全過程的感受：認真、負責、敬畏是做好任何工作都應有的態度。首先，盡職調查時應該努力做到窮盡一切途徑去了解公司情況，不能在心存質疑的情況下匆忙做出某項法律結論，認真、負責地對待每一次資訊查詢和資料收集，認真負責地思考其中可能存在的影響因素。其次，對任何工作都應該抱有敬畏之心，敬畏每一位談話當事人，敬畏客戶的每一條要求，敬畏你在法律意見書中寫的每一句話。